положение об аффилированных лицах оао в рб примерная форма
Положение об определении круга аффилированных лиц и выявлении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц (вариант)
Открыть документ в галерее:
Текст документа:
Протоколом Общего собрания
Участников ООО «_______» N ___ от ______
Глава 1. Общие положения
1.1. В соответствии со статьей 56 Закона N 2020-XII аффилированными лицами Общества являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность Общества, а именно:
1.1.1. физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого общества;
1.1.2. члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа Общества;
1.1.3. юридическое лицо, являющееся участником хозяйственной группы или холдинга, в состав которых входит это общество;
1.1.4. физическое лицо, которое единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества в размере двадцати и более процентов;
1.1.5. юридическое лицо, по отношению к которому Общество является дочерним или признается зависимым;
1.1.6. юридическое лицо, которое является дочерним или признается зависимым по отношению к Обществу;
1.1.7. унитарные предприятия, созданные Обществом;
1.1.9. члены коллегиальных органов управления Общества, являющегося аффилированным лицом хозяйственного общества, физическое или юридическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица.
Глава 2. Ведение учета и представление информации об аффилированных лицах Общества
2.1. Общество обязано вести учет ее аффилированных лиц путем ведения списка аффилированных лиц.
2.3. Общество вправе запросить у лиц, перечисленных в пункте 1.1. Положения информацию, необходимую для определения круга аффилированных лиц Общества.
2.4. Для ведения списка аффилированных лиц ответственное лицо направляет уведомления аффилированным лицам Общества, перечисленным в п.п. 1.1.1, 1.1.2, 1.1.4 о предоставлении сведений:
о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями (опекунами, попечителями), детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеют или имеют право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере двадцати и более процентов;
о юридических лицах, собственниками имущества которых являются они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, лица, находящиеся под опекой (попечительством), дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги);
о юридических лицах, в органах управления которых они или их супруг (супруга), родители (опекуны, попечители), дети и их супруги, усыновители, усыновленные (удочеренные) и их супруги, дед, бабка, внуки и их супруги, родные братья и сестры и родители супруга (супруги) занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках хозяйственного общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Сведения должны быть предоставлены Обществу не позднее 10 дней с момента получения уведомления.
2.5. Юридические лица, указанные в п. 1.1.5 обязаны письменно, в течение 10 дней с момента получения уведомления о запросе сведений довести до сведения общего собрания участников и (или) совета директоров (наблюдательного совета) Общества информацию:
о юридических лицах, в уставных фондах которых они единолично или совместно с аффилированным лицом (лицами) хозяйственного общества в результате согласованных действий, в том числе в силу заключенного договора, имеют право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) в размере двадцати и более процентов;
о юридических лицах, собственниками имущества которых они являются;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках хозяйственного общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
2.7. Ответственным лицом письменно доводится информация всем аффилированным лицам Общества об обязанности последних письменно уведомить Общество о приобретении доли в уставном фонде Общества общества не позднее десяти дней с даты ее приобретения.
2.8. Ответственное лицо:
2.8.1. составляет примерный список аффилированных лиц;
2.8.2. направляет лицам, включенным в примерный список аффилированных лиц, соответствующие уведомления и запрос информации на предмет их аффилированных лиц;
2.8.3. после получения ответов лиц, включенных в предварительный список, вносит информацию об их аффилированных лицах в список.
2.9. Окончательный список аффилированных лиц Общества должен быть подписан руководителем исполнительного органа Общества, подтверждающим тем самым достоверность всей содержащейся в нем информации. В случае если список аффилированных лиц насчитывает более одного листа, он должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью Общества и заверен подписью руководителя.
2.10. В список аффилированных лиц Общества вносится информация, которая известна либо должна быть известна Обществу в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Список ведется по форме, утвержденной приложением к настоящему Положению.
2.11. После утверждения решением общего собрания участников Общества списка аффилированых лиц копии списка рассылаются лицам, включенным в список аффилированных лиц Общества. Одновременно с копией списка аффилированным лицам Общества направляются уведомления об обязанностях уведомлять Общество об изменении информации, содержащейся в списке.
2.12. Общество обязано в срок не позднее 3 рабочих дней с момента, когда ему стало известно о документально подтвержденном факте, требующем внесения изменений и (или) дополнений в список аффилированных лиц, внести в указанный список соответствующие изменения и (или) дополнения.
2.13. Все уведомления и запросы в адрес аффилированных лиц направляются Обществом в письменной форме заказным письмом с уведомлением о вручении.
2.14. Аффилированные лица в 10-дневный срок со дня получения запроса должны представить информацию, запрашиваемую Обществом, в письменной форме путем направления в адрес Общества заказного письма с уведомлением о вручении либо вручения письма ответственному лицу Общества лично.
2.15. Все аффилированные лица Общества обязаны уведомлять Общество о приобретении доли в его уставном фонде не позднее 10 дней с даты ее приобретения. Уведомление о приобретении доли осуществляется в письменной форме путем направления в адрес Общества заказного письма с уведомлением о вручении либо вручения письма уполномоченному лицу Общества лично. К уведомлению о приобретении доли прикладывается копия документа, в соответствии с которым приобретена доля (копия договора купли-продажи доли и т.д.).
Глава 3. Выявление сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц
3.1. Ответственным лицом письменно доводится информация аффилированным лицам общества, указанным в п.п. 1.1.1, 1.1.2, 1.1.4, 1.1.5 Положения об их обязанности незамедлительно с момента, когда им стала известна соответствующая информация, письменно доводить до сведения общего собрания участников и (или) совета директоров (наблюдательного совета) Общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках Общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
3.2. Заинтересованность аффилированных лиц в совершении Обществом сделки признается в случае, если эти лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей в уставном фонде (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
в иных случаях, определенных Уставом Общества.
3.3. Уполномоченное лицо Общества (юридическая служба, юрист) должно проводить экспертизу (визирование) всех договоров, заключаемых Обществом, на предмет выявления заинтересованности аффилированных лиц. При проведении экспертизы договоров уполномоченное лицо проверяет:
3.3.1. включена ли сторона договора или лицо, действующее в интересах стороны по договору (заключающее от имени стороны договор), в список аффилированных лиц Общества в качестве такого лица;
3.3.2. упоминается ли в списке аффилированных лиц в графе «Основание, в силу которого лицо признается аффилированным» сторона по договору или лицо, действующее в интересах стороны по договору, как лицо, в котором аффилированное лицо владеет 20% и более долей (акций) или занимает должность в органах управления.
3.4. При установлении указанных фактов уполномоченное лицо, проводящее экспертизу, в сопроводительном документе делает отметку о том, что в заключении данного договора имеется заинтересованность аффилированного лица. В сопроводительном документе должно быть указано: Ф.И.О. или наименование аффилированного лица, заинтересованного в совершении сделки, и основание его заинтересованности.
3.5. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированного лица Общества, до их подписания руководителем Общества должны быть направлены на согласование общему собранию участников Общества.
3.6. Лицо, проводящее экспертизу договоров, должно уведомить о необходимости проведения общего собрания участников ответственноее лицо, которое, в свою очередь, обязано проинформировать о необходимости проведения общего собрания орган управления Общества, уполномоченный на подготовку, созыв и проведение общего собрания.
3.7. Подготовка, созыв и проведение общего собрания участников для рассмотрения вопроса о согласовании сделок, в которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, производятся в порядке, установленном уставом Общества.
3.8. Вопрос об одобрении сделки, в котором имеется заинтересованность аффилированного лица, должен быть рассмотрен на внеочередном общем собрании Общества, созванном по инициативе органа управления Общества, уполномоченного на его подготовку, созыв и проведение.
3.9. Решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников Общества большинством от общего количества голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
3.10. Взаимосвязанность сделок, и определение сделки, совершаемой Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, совершается по правилам, установленным статьей 57 Закона N 2020-XII.
3.11. После принятия решения Общим собранием Участников Общества о согласовании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, Общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством опубликования в печатных средствах массовой информации, определенных уставом хозяйственного общества, и (или) размещения на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет в возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия решения Общего собрания информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность с указанием сторон сделки, предмета сделки, критериев заинтересованности:
членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа, лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества;
супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа, физического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества;
членов коллегиальных органов управления юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества, физического или юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества.
3.12. Аффилированные лица хозяйственного общества при осуществлении Обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, обязаны действовать в интересах Общества и проявлять должные осмотрительность и добросовестность, как если бы они проявляли их при осуществлении Обществом аналогичной сделки, в совершении которой их заинтересованность отсутствовала.
3.13. В случае причинения Обществу убытков в результате осуществления хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица, такое лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им этому обществу. При этом, если аффилированное лицо, заинтересованное в сделке, получило вследствие совершения этой сделки доходы, Общество вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере, не меньшем, чем такие доходы. В случае отказа аффилированного лица в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), уполномоченных его решением, принятым большинством не менее двух третей голосов всех членов совета директоров (наблюдательного совета), а также участников Общества, уполномоченных решением общего собрания, принятым большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.
В случае, если ответственность несут несколько аффилированных лиц Общества, их ответственность перед хозяйственным обществом является солидарной.
Глава 4. Заключительные положения
4.1. Список аффилированных лиц является документом Общества и должен храниться по месту нахождения Общества.
4.2. Список аффилированных лиц Общества не является коммерческой тайной Общества. Информация, содержащаяся в данном списке, а также сам список аффилированных лиц могут быть представлены третьим лицам по их письменному запросу, содержащему обоснование необходимости ознакомления с такой информацией. Общество вправе отказать в представлении этой информации, а также в представлении для ознакомления списка аффилированных лиц в случае, если запрос информации не касается заключения сделок с Обществом.
4.3. Общество обязано раскрывать информацию об аффилированных лицах в случаях и порядке, установленных законодательством Республики Беларусь.
Приложение
к Положению об определении круга
аффилированных лиц и выявлении сделок,
в совершении которых имеется
заинтересованность аффилированных лиц
СПИСОК АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ
Вводится в действие с «_____» _______________ ____
ООО «Арцингер и партнеры»
пр-т Независимости, 169, к. 304С, Бизнес-центр «XXI век»
Минск, 220114, Республика Беларусь
тел: +375 17 218 10 55 факс: +375 17 218 10 54
Положение об определении круга аффилированных лиц и выявлении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц
Открыть документ в галерее:
Текст документа:
1. Общие положения
1.1. Положение об определении круга аффилированных лиц и выявлении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, разработано на основании действующего законодательства Республики Беларусь о хозяйственных обществах, устава Общества и устанавливает порядок определения круга аффилированных лиц Общества, порядок ведения списка аффилированных лиц Общества, уведомления аффилированных лиц Общества о приобретении ими статуса таковых, порядок выявления сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, порядок принятия решения о совершении указанных сделок.
1.2. В настоящем Положении использованы следующие термины и их определения:
является членом Совета директоров (наблюдательного совета) и/или коллегиального исполнительного органа Общества,
осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества,
владеет или имеет право единолично либо совместно со связанными лицами распоряжаться акциями Общества в размере 20 и более процентов;
является членом коллегиальных органов управления юридического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;
осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, являющегося аффилированным лицом Общества.
Остальные термины, употребляемые в настоящем Положении, толкуются в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
1.3. Право разъяснения настоящего Положения закрепляется за Службой ведения списка аффилированных лиц Общества.
2. Порядок определения круга аффилированных лиц Общества
2.1. Обеспечение определения круга аффилированных лиц Общества осуществляет Служба ведения списка аффилированных лиц Общества в порядке, оговоренном настоящим Положением.
2.2. Под обеспечением определения круга аффилированных лиц Общества понимается:
выявление аффилированных лиц Общества путем анализа данных, предоставляемых структурными подразделениями Общества в порядке и составе, оговоренными настоящим Положением, анкетирования выявленных аффилированных лиц Общества;
создание общедоступного списка аффилированных лиц Общества.
ведение учета аффилированных лиц Общества, включая актуализацию списка аффилированных лиц Общества в порядке, оговоренном настоящим Положением;
обеспечение уведомления аффилированных лиц Общества о приобретении ими статуса аффилированного лица Общества;
анкетирование аффилированных лиц Общества;
2.3. Под аффилированными лицами Общества понимаются следующие лица:
2.3.1. Члены Правления и Совета Директоров Общества;
2.3.2. Юридическое лицо, являющееся участником, хозяйственной группы или холдинга, в состав которых входит Общество;
2.3.4. Юридические лица, созданные в форме хозяйственных обществ либо товариществ, по отношению к которым Общество является дочерним или признаётся зависимым.
Для целей настоящего положения Общество признается дочерним по отношению к юридическому лицу, созданному в форме общества или товарищества, в следующих случаях:
если такое юридическое лицо распоряжается пакетом в 20 процентов акций плюс одна акция Общества и более, при этом под распоряжением понимается право участия в собрании акционеров Общества, как в качестве акционера, так и в качестве представителя акционера вне зависимости от основания возникновения полномочий представительства. Основаниями возникновения представительства могут, в частности, быть договор поручения, договор доверительного управления имуществом, доверенность;
если между таким лицом и Обществом заключен договор, устанавливающий право юридического лица определять решения Общества относительно его деятельности, либо такое право вытекает из иных оснований, при этом такое лицо признается аффилированным, если его право определять решения Общества относительно деятельности не носит обычный характер, то есть не вытекает из обычной деятельности Общества в отношении неограниченного круга лиц при осуществлении стандартных операций.
2.3.6. Юридические лица, являющиеся дочерними или признаваемые зависимыми по отношению к Обществу.
Для целей настоящего положения юридическое лицо признается дочерним по отношению к Обществу в следующих случаях:
если между таким лицом и Обществом заключен договор, устанавливающий право Общества определять решения такого лица относительно его деятельности, либо такое право вытекает из иных оснований, при этом такое лицо признается аффилированным, если право Общества определять его решения относительно деятельности не носит обычный характер, то есть не вытекает из обычной деятельности юридического лица в отношении неограниченного круга лиц при осуществлении стандартных операций.
2.3.7. Юридические лица, созданные в форме унитарных предприятий, собственником имущества которых является Общество.
2.3.8. Совершеннолетние связанные лица аффилированных физических лиц первого круга, за исключением родных братьев и сестер и лиц указанных в п.2.3.11.
2.3.9. Родные сестры и братья аффилированных физических лиц первого круга за исключением лиц указанных в п.п.2.3.11..
2.3.9. Члены коллегиальных органов управления, исключая собрание акционеров (участников), юридического лица, являющегося аффилированным по отношению к Обществу по основаниям, за исключением указанного в подпункте 2.3.2. настоящего Положения.
2.3.11. Связанные лица, связанные с:
— членами коллегиального органа управления или осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица, являющегося участником, хозяйственной группы или холдинга, в состав которых входит Общество;
— аффилированными лицами, указанными в п. 2.3.10 настоящего Положения
не являются аффилированными лицами Общества.
2.4. Порядок выявления аффилированных лиц Общества
2.4.1. Юридическая служба Общества уведомляет Службу ведения списка аффилированных лиц Общества о составе органов управления Общества, указанных в подпункте 2.3.1. настоящего Положения. Уведомление осуществляется в письменной форме не позднее двух рабочих дней с момента утверждения состава органа управления Общества либо изменения состава органа управления Общества, а также не позднее двух рабочих дней с момента утверждения настоящего Положения.
2.4.2. Юридическая служба Общества уведомляет Службу ведения списка аффилированных лиц Общества о регистрации/признании Общества в качестве участника хозяйственной группы и/или холдинга в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь. Уведомление должно содержать сведения об участниках хозяйственной группы с указанием их полного наименования, и места нахождения. Уведомление осуществляется в письменной форме не позднее двух рабочих дней с момента регистрации хозяйственной группы либо изменения состава участников хозяйственной группы либо вступления Общества в хозяйственную группу, а также не позднее двух рабочих дней с момента утверждения настоящего Положения.
2.4.3. Служба обеспечения учета акций Общества предоставляет Службе ведения списка аффилированных лиц Общества реестр держателей акций Общества не позднее 15 числа каждого квартала. Реестр предоставляется актуальным на 1 число отчетного квартала. В случае осуществления сделок с акциями Общества Служба обеспечения учета акций Общества уведомляет о таковых Службу ведения списка аффилированных лиц Общества не позднее двух рабочих дней с даты проведения операции по счету депо. Реестр также предоставляется не позднее двух рабочих дней с момента утверждения настоящего Положения актуальным по состоянию на дату утверждения Положения.
2.4.4. Юридическая служба Общества уведомляет Службу ведения списка аффилированных лиц Общества о юридических лицах, имеющих право распоряжаться акциями Общества в размере 20 и более процентов по основаниям, не связанным с обладанием правом собственности (полного хозяйственного ведения) на акции Общества. Уведомление осуществляется не позднее двух рабочих дней с момента получения Юридической службой Общества соответствующих сведений, а также не позднее двух рабочих дней с момента утверждения настоящего Положения. Уведомление должно содержать полные наименования указанных лиц, их место нахождения и указание на основания распоряжения данными лицами акциями Общества.
2.4.7. Юридическая служба Общества уведомляет Службу ведения списка аффилированных лиц Общества о юридических лицах, созданных в форме хозяйственных обществ и товариществ, обладающих правом определять решения Общества по основаниям, определенным подпунктом 2.3.5. настоящего Положения, за исключением основания распоряжения пакетом акций в размере 20 и более процентов акций Общества. Уведомление осуществляется не позднее двух рабочих дней с момента получения Юридической службой Общества соответствующих сведений, а также не позднее двух рабочих дней с момента утверждения настоящего Положения. Уведомление должно содержать полные наименования указанных лиц, их место нахождения и указание на основания отнесения данных лиц к лицам, в отношении которых Общество является дочерним.
2.4.8. Служба бухгалтерского учета и отчетности Общества уведомляет Службу ведения списка аффилированных лиц Общества о юридических лицах, акциями или долями в размере, установленном в подпункте 2.3.6. настоящего Положения, которых (для хозяйственных обществ и товариществ), а равно правом собственности на имущество которых (для унитарных предприятий) обладает Общество. Уведомление осуществляется в письменной форме не позднее двух рабочих дней с момента регистрации юридического лица либо вступления Общества в права собственности вышеуказанными объектами, а также в течение двух дней с момента утверждения настоящего Положения. Уведомление должно содержать полные наименования указанных лиц, их место нахождения.
2.4.9. Юридическая служба Общества уведомляет Службу ведения списка аффилированных лиц Общества о юридических лицах, созданных в форме хозяйственных обществ и товариществ, в отношении которых Общество обладает правом определять их решения по основаниям, установленным подпунктом 2.3.6. настоящего Положения, за исключением основания распоряжения пакетом акций (долей) в размере 15 и более процентов акций (уставного фонда) такого лица. Уведомление осуществляется не позднее двух рабочих дней с момента получения Юридической службой Общества соответствующих сведений, а также не позднее двух рабочих дней с момента утверждения настоящего Положения. Уведомление должно содержать полные наименования указанных лиц, их место нахождения и указание на основания отнесения данных лиц к дочерним лицам Общества.
2.4.10. Для выявления аффилированных лиц Общества, признаваемых таковыми в силу подпунктов 2.3.8. и 2.3.9. настоящего Положения, Служба ведения списка аффилированных лиц Общества производит анкетирование в порядке и форме, предусмотренных настоящим Положением.
3. Анкетирование аффилированных лиц Общества
3.1. Порядок анкетирования аффилированных физических лиц Общества
3.1.1. Служба ведения списка аффилированных лиц Общества передает соответствующему аффилированному физическому лицу часть первую анкеты аффилированного лица Общества по форме, установленной приложением 1 к настоящему Положению. Передача анкеты для заполнения производится путем вручения такой анкеты лично физическому лицу либо путем отправки почтой по имеющемуся адресу либо электронной почтой.
3.1.2. Служба ведения списка аффилированных лиц Общества, определив круг подлежащих установлению данных, формирует часть вторую анкеты аффилированного лица Общества в объеме, вытекающем из сведений, полученных в ходе анкетирования.
3.1.3. Полученные полные анкеты Служба ведения списка аффилированных лиц Общества анализирует на предмет выявления аффилированных физических лиц второго круга и осуществляет их анкетирование в соответствии с порядком, установленным настоящим Положением.
3.2. Порядок анкетирования аффилированных юридических лиц Общества
3.2.1. Служба ведения списка аффилированных лиц Общества передает часть первую анкеты аффилированного лица Общества по форме, установленной Приложением 2 к настоящему Положению. Передача анкеты для заполнения производится путем вручения такой анкеты лично представителю юридического лица лично либо путем отправки почтой по имеющемуся адресу либо электронной почтой.
3.2.2. Служба ведения списка аффилированных лиц Общества, определив круг подлежащих установлению данных, формирует часть вторую анкеты аффилированного лица Общества в объеме, вытекающем из сведений, полученных в ходе анкетирования.
3.2.3. Полученные полные анкеты Служба ведения списка аффилированных лиц Общества анализирует на предмет выявления лиц, признаваемых аффилированными в силу наличия связей с аффилированными юридическими лицами, и осуществляет их анкетирование в соответствии с порядком, установленным настоящим Положением.
3.3. Служба ведения списка аффилированных лиц Общества осуществляет анкетирование аффилированных лиц Общества по мере признания за такими лицами статуса аффилированного лица Общества. Аффилированное лицо Общества также подлежит анкетированию не позднее одного года с момента прошлого анкетирования для актуализации информации об аффилированном лице Общества.
3.4. В случае непредоставления аффилированным лицом Общества запрашиваемых сведений, в том числе непредоставления анкеты полностью или в части, Служба ведения списка аффилированных лиц Общества предоставляет в Службу безопасности Общества докладную записку с указанием лица (в том числе его контактных данных), не предоставляющего сведения, необходимые для корректного ведения списка аффилированных лиц Общества, а также указанием на сведения, которые не представляется возможным получить. Служба безопасности Общества в пятнадцатидневный срок осуществляет мероприятия, направленные на получение соответствующей информации как самостоятельно, так и у аффилированного лица Общества. В случае получения соответствующих сведений полностью либо в части Служба безопасности Общества не позднее двух рабочих дней после окончания вышеуказанного срока передает соответствующие сведения в Службу ведения списка аффилированных лиц Общества либо самостоятельно формирует анкету (часть анкеты) по форме, установленной настоящим Положением. В случае неполучения соответствующих сведений полностью или в части Служба безопасности Общества формирует отчет о невозможности получения сведений, необходимых для ведения списка аффилированных лиц Общества, в котором указываются мероприятия, осуществленные для получения сведений и причины неполучения результатов. Отчет предоставляется в Службу ведения списка аффилированных лиц Общества не позднее двух рабочих дней с момента окончания срока на проведение мероприятий по истребованию сведений.
3.6. Судебное истребование сведений осуществляется Юридической службой Общества на основании предоставленных Службой ведения списка аффилированных лиц Общества первичного пакета документов.
Первичный пакет документов, подлежащий передаче в Юридическую службу Общества состоит из отчета Службы безопасности Общества, составленного в соответствии с подпунктом 3.4. настоящего Положения, перечня сведений, истребование которых необходимо осуществить в судебном порядке, описания основания, по которому лицо было признано аффилированным, с приложением документов из которых это основание вытекает.
3.7. Юридическая служба Общества осуществляет судебное истребование путем возбуждения претензионно-искового производства в соответствующей судебной инстанции Республики Беларусь. Исковое заявление об истребовании соответствующих сведений должно быть подано не позднее десяти дней с момента поступления в Юридическую службу Общества надлежащего первичного пакета документов, если иной срок не предусмотрен правилами претензионно-исковой работы.
3.8. Контроль исполнения решения суда в части получения соответствующих сведений осуществляется Юридической службой Общества. Полученные в ходе претензионно-искового производства сведения, необходимые для корректного ведения списка аффилированных лиц Общества, подлежат передаче в Службу ведения списка аффилированных лиц Общества незамедлительно.
4. Порядок составления списка аффилированных лиц Общества, порядок уведомления аффилированных лиц Общества о приобретении ими соответствующего статуса
4.1. На основании полученных в порядке, определенном пунктом 3 настоящего Положения, сведений Служба ведения списка аффилированных лиц Общества формирует список аффилированных лиц Общества. Внесение соответствующего лица в список либо исключение его из списка, а равно внесение изменений в данные, содержащиеся в списке относительно такого лица, осуществляется Службой ведения списка аффилированных лиц Общества не позднее двух рабочих дней с момента получения информации относительно обстоятельств, наступление которых послужило основанием приобретения таким лицом статуса аффилированного по отношению к Обществу. Лицо признается аффилированным с момента внесения его в общедоступный список аффилированных лиц Общества.
4.2. Список аффилированных лиц Общества ведется в электронном виде и должен содержать следующую информацию:
полное наименование (фамилию, имя, отчество) аффилированного лица Общества;
основание присвоения лицу статуса аффилированного лица Общества (указывается развернутая информация);
дата, с которой лицо приобретает статус аффилированного лица Общества.
4.3. Служба ведения списка аффилированных лиц Общества обеспечивает уведомление аффилированных лиц о приобретении ими данного статуса, не позднее пяти рабочих дней с момента внесения в список аффилированных лиц Общества.
4.4. Список аффилированных лиц Общества также подлежит размещению в общедоступном ресурсе (сайт Общества, общереспубликанская пресса, информационные стенды в месте оказания Обществом услуг и т.п.). Служба ведения списка аффилированных лиц Общества также обеспечивает размещение списка аффилированных лиц Общества в локальной сети Общества с доступом к данному списку всех Ответственных исполнителей Общества.
4.5. Служба ведения списка аффилированных лиц Общества осуществляет ведение реестра аффилированных лиц Общества. Реестр аффилированных лиц Общества ведется в электронном виде и содержит следующую информацию:
полное наименование (фамилию, имя, отчество) аффилированного лица Общества;
основание присвоения лицу статуса аффилированного лица Общества (указывается развернутая информация);
дата, с которой лицо приобретает статус аффилированного лица Общества;
дата, с которой лицо утратило статус аффилированного лица Общества;
основание утраты лицом статуса аффилированного лица Общества (указывается развернутая информация);
изменения в основаниях, в связи с которыми лицу был присвоен статус аффилированного лица Общества.
4.6. Данные реестра актуализируются Службой ведения списка аффилированных лиц Общества по мере поступления соответствующей информации.
5. Порядок определения круга лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества
5.1. Обеспечение определения лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, осуществляет Служба ведения списка аффилированных лиц Общества в порядке, оговоренном настоящим Положением.
5.2. Под обеспечением определения круга аффилированных лиц Общества понимается:
выявление лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, путем анкетирования выявленных аффилированных лиц Общества, анализа представителей контрагентов Общества по предполагаемым сделкам Общества;
составление списка лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества;
ведение учета лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, включая актуализацию такого списка в порядке, оговоренном настоящим Положением;
создание общедоступного списка лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества.
5.3. Под лицами, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, понимаются следующие лица:
5.3.1. Лицо, в интересах которого в отношениях с Обществом выступает аффилированное лицо Общества вне зависимости от основания возникновения полномочий на представление интересов. Основаниями возникновения полномочий на представление интересов могут, в частности, быть договор поручения, договор доверительного управления имуществом, доверенность.
5.3.2. Юридическое лицо, в котором аффилированные лица Общества (каждое в отдельности или в совокупности) владеют долями (акциями) такого юридического лица в размере 20 и более процентов, либо являются собственниками его имущества
5.3.3. Юридическое лицо, в котором аффилированные лица Общества занимают должности в органах управления.
5.3.4. Лицо, в интересах которого в отношениях с Обществом выступает юридическое лицо, признаваемое лицом, сделки с которым могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, по основаниям, предусмотренным подпунктами 5.3.2., 5.3.3. настоящего Положения, вне зависимости от основания возникновения полномочий на представление интересов. Основаниями возникновения полномочий на представление интересов могут, в частности, быть договор поручения, договор доверительного управления имуществом, доверенность.
6. Порядок составления списка лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества
6.1. Для осуществления мониторинга сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, Служба ведения списка аффилированных лиц Общества ведет список лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества.
6.2. Список указанных лиц формируется из лиц, в отношении которых получена информация об их связи с аффилированными лицами Общества, позволяющая сделать вывод о заинтересованности аффилированных лиц Общества в сделках с участием таких лиц.
6.3. Информация о лицах, в отношении сделок с которыми имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, формируется на основе данных анкетирования аффилированных лиц, осуществленного в соответствии с настоящим Положением.
6.4. Список лиц, в отношении сделок с которыми имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, ведется в электронном виде и содержит следующую информацию:
полное наименование (фамилию, имя, отчество) лица, в отношении сделок с которыми имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества;
основание присвоения лицу статуса лица, в отношении сделок с которым имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества;
дата, с которой лицо приобретает статус лица, в отношении сделок с которым имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества.
6.5. Служба ведения списка аффилированных лиц Общества обеспечивает размещение списка лиц, в отношении сделок с которыми имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, в локальной сети Общества с доступом к данному списку всех Ответственных исполнителей Общества.
6.6. Данные списка лиц, в отношении сделок с которыми имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, актуализируются Службой ведения списка аффилированных лиц Общества по мере поступления соответствующей информации, в том числе в результате последующего анкетирования аффилированных лиц Общества.
7. Порядок выявления сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества
7.1. Выявление сделок, в отношении совершения которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, осуществляется Ответственными исполнителями Общества.
7.2. При согласовании проекта заключаемого договора, оформлении проекта иного документа, оформляющего сделку (доверенность, решение органа или должностного лица и т.п.), Ответственный исполнитель Общества осуществляет проверку контрагента Общества по сделке, а также лица, выступающего в интересах такого контрагента Общества, на предмет заинтересованности в такой сделке аффилированных лиц Общества.
7.3. Проверка осуществляется по общедоступным списку аффилированных лиц Общества и списку лиц, в отношении сделок с которыми имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества.
7.4. С момента внесения лица в соответствующий список считается, что все Ответственные исполнители Общества надлежащим образом уведомлены о присвоении лицу соответствующего статуса аффилированного лица Общества либо лица, в отношении сделок с которым имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества.
7.5. Ответственный исполнитель Общества, выявивший, что в совершении предполагаемой сделки имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, предоставляет в Службу ведения списка аффилированных лиц Общества информацию о предполагаемой сделке.
7.6. Предоставляемая информация о предполагаемой сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, должна содержать следующую информацию:
полное наименование (фамилию, имя, отчество) аффилированного лица Общества либо лица в совершении сделки которым имеется заинтересованность аффилированного лица Общества;
сущность сделки и ее условия (может быть представлен полностью заполненный проект документа, оформляющего соответствующую сделку;
копии документов, оформляющих аналогичные сделки, с лицами, не являющимися аффилированными и не являющимися лицами, в совершении сделок с которыми имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, датированные не ранее 6 месяцев до даты предоставления документов. Под аналогичными сделками понимаются сделки, совершаемые в рамках типовых операций, определяемых единым предметом, порядком оформления, неограниченностью круга контрагентов, стандартностью условий и размера вознаграждений.
8. Порядок принятия решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества
8.1. Служба ведения списка аффилированных лиц Общества анализирует представленный Ответственным исполнителем Общества массив информации о предполагаемой сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица Общества, на предмет отличия условий такой сделки от аналогичных сделок, совершаемых Обществом.
8.2. Принимается, что сделка совершается на обычных (не имеющих существенных отличий от условий аналогичных сделок) условиях в случае если:
такая сделка по ее существу, целям, особенностям и риску совершается с другими контрагентами Общества при схожих обстоятельствах, в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
такая сделка имеет условия, на которых Общество заключает подобные сделки с другими контрагентами Общества либо такие условия существенно не отличаются от условий подобных сделок;
такая сделка совершается Обществом неоднократно;
в соответствии с такой сделкой взимаются / уплачиваются вознаграждения и (или) ставки платы за осуществление операций в стандартном размере, не отличном существенно от размера вознаграждения и (или) платы за осуществление соответствующей операции, взимаемые с других контрагентов Общества либо уплачиваемые Обществом другим контрагентам Общества.
8.3. Сделки, в отношении которых имеется наличие всех, указанных в подпункте 8.2. настоящего Положения условий, совершаются Обществом в обычном порядке. О соблюдении условий, позволяющих признать сделку совершаемой на обычных (не имеющих существенных отличий от условий аналогичных сделок) условиях, Службой ведения списка аффилированных лиц Общества составляется заключение, которое подлежит вручению Ответственному исполнителю Общества не позднее двух рабочих дней с момента поступления оговоренной подпунктом 7.6. настоящего Положения информации. В заключении указываются все существенные условия, из анализа которых вытекает, что сделка заключается на обычных (не имеющих существенных отличий от условий аналогичных сделок) условиях и вывод Службы ведения списка аффилированных лиц Общества.
8.4. При наличии оснований полагать, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица Общества, совершается на условиях, не являющихся обычными, Служба ведения списка аффилированных лиц Общества составляет заключение о необходимости принятия уполномоченным органом Общества решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества. Заключение передается Ответственному исполнителю Общества не позднее двух рабочих дней с момента поступления оговоренной подпунктом 7.6. настоящего Положения информации.
8.5. Ответственный исполнитель Общества передает информацию о предполагаемой сделке, объем которой установлен абзацами вторым и третьим подпункта 7.6. настоящего Положения в Юридическую службу Общества.
8.6. Юридическая служба определяет орган, положительное решение которого необходимо для заключения сделки с участием лица, в совершении сделок с которым имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества.
8.7. Для определения органа управления Обществом, полномочного на принятие соответствующего решения, Юридическая служба Общества истребует у Службы бухгалтерского учета и отчетности Общества информацию относительно величины активов Общества на последнюю отчетную дату.
8.8. Решение о совершении сделки с лицом, в отношении сделок с которым имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества принимается:
Советом Директоров Общества в случае, если такое право предоставлено Совету Уставом и если цена сделки или нескольких взаимосвязанных между собой сделок не превышает 2 процентов активов Общества, если иной, более высокий, процент не предусмотрен уставом Общества, и если количества независимых членов Совета Директоров Общества достаточно для наличия кворума при проведении заседания Совета Директоров Общества;
Общим собранием акционеров Общества во всех остальных случаях.
8.9. Под взаимосвязанными сделками в смысле подпункта 8.8. настоящего Положения в частности понимаются:
основная сделка и любые заключаемые сделки, направленные на изменение (дополнение) ее содержания (например, основной договор и дополнительные соглашения к нему);
сделки, одна из которых предполагает (обуславливает) совершение другой (сделки, совершаемые в качестве исполнения по ранее совершенной сделке);
сделки, совершение которых прямо предусмотрено ранее совершенной сделкой (например, предварительный и основной договоры);
сделка и иная сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательств по первой сделке (например, залог, перевод правового титула, удержание, поручительство);
сделки, в результате которых владельцем имущества, составляющего единый имущественный комплекс, стало одно и то же лицо, в том числе сделки с имуществом, представляющим собой главную вещь и принадлежность, а также с имуществом, квалифицируемым как сложная вещь;
сделка, совершаемая как условие вступления в силу другой сделки, и такая другая сделка;
сделки залога и соглашения, оговаривающие обращение взыскания на такое имущество во внесудебном порядке;
иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками Уставом или решением Общим собранием акционеров Общества.
8.10. Не признаются взаимосвязанными сделками доверенность и сделки, совершенные на основании этой доверенности, если такая доверенность не была основана на договоре поручения или агентском договоре.
8.11. Цена сделки рассчитывается как стоимость имущества, отчуждаемого в результате сделки, либо как стоимость имущества, отчуждение которого может произойти в силу условий сделки и / или законодательства.
8.12. Сделки, сумма которых не обозначена в документах, оформляющих такие сделки, для целей настоящего Положения признаются совершенными на сумму, более оговоренной абзацем вторым подпункта 8.8. настоящего Положения.
8.13. Решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, принимается в соответствии с процедурой, установленной локальными нормативными актами Общества и законодательством Республики Беларусь, определяющими порядок проведения и принятия решений Советом Директоров Общества и Общим собранием акционеров Общества.
8.14. Решение о заключении сделки с лицами, в совершении сделок с которыми имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, должно содержать решение об утверждении стоимости имущества Общества, подлежащего отчуждению в результате такой сделки. Процедура определения стоимости имущества Общества для целей утверждения стоимости имущества Общества для совершения сделки с лицами, в совершении сделок с которыми имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, определяется отдельным локальным нормативным актом Общества.
9. Информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества
9.1. Информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность:
членов Совета Директоров Общества;
членов коллегиального исполнительного органа;
лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа; хозяйственного общества;
совершеннолетних связанных лиц;
членов коллегиальных органов управления юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа Общества, физического или юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица
решение о заключении которых принято в соответствии с процедурой, установленной локальными нормативными актами Общества и законодательством Республики Беларусь подлежит раскрытию для всеобщего сведения.
9.2. К подлежащей раскрытию для всеобщего сведения информации о сделках, указанных в п. 9.1. настоящего Положения относятся сведения о:
критериях заинтересованности лиц, указанных в п. 9.1. настоящего Положения
а также иная информация, предусмотренная Уставом Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством распространение и (или) предоставление такой информации ограничено.
9.3. Сведения, определённые в п. 9.2. настоящего Положения публикуются в печатных средствах массовой информации, определенных Уставом Общества, и размещаются на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет в трёхдневный срок с даты принятия соответствующего решения о заключении сделок.
10. Заключительные положения
10.1. Настоящее Положение обязательно для исполнения всеми сотрудниками Общества.
10.2. Актуализация настоящего Положения производится путем внесения в него изменений в порядке, действующем для его утверждения на момент внесения изменений.
10.3. Обязанность по актуализации настоящего Положения в связи с изменениями законодательства лежит на Службе ведения списка аффилированных лиц Общества.